Par un arrêt publié au Bulletin et au Rapport, la Chambre commerciale de la Cour de cassation réaffirme le principe d'interdépendance des contrats s'inscrivant dans une opération incluant une location financière. Elle juge que les clauses contractuelles inconciliables avec cette interdépendance doivent être réputées non écrites, et que le bailleur financier a nécessairement connaissance de l'opération d'ensemble lorsqu'il donne son consentement.
Le 27 octobre 2016, la société Leasecom a conclu avec l'association Aide et Action un contrat de location financière portant sur un copieur, acquis auprès de la société SMRJ. Le même jour, l'association a conclu un contrat de maintenance avec la société SMRJ. Cette dernière a été placée en redressement judiciaire, converti en liquidation judiciaire le 12 septembre 2018. L'association a alors résilié le contrat de maintenance et notifié à Leasecom la caducité du contrat de location financière en invoquant l'interdépendance des contrats. Leasecom a assigné l'association en résiliation aux torts du locataire et en paiement de 105 638,40 euros.
Cet arrêt, publié au Bulletin et au Rapport annuel de la Cour de cassation (FS-B+R), consolide la jurisprudence inaugurée par l'arrêt de la Chambre mixte du 17 mai 2013 (n° 11-22.768) sur l'interdépendance des contrats dans les opérations de location financière. Il transpose ces principes dans le cadre de l'article 1186 du Code civil issu de la réforme de 2016, en y ajoutant une précision majeure : les clauses contractuelles qui tentent d'écarter cette interdépendance sont réputées non écrites.
Article 1186, alinéas 2 et 3, du Code civil : caducité des contrats formant une opération d'ensemble lorsque l'un d'eux disparaît, sous condition de connaissance de l'opération d'ensemble par le contractant contre lequel la caducité est invoquée.
L'association Aide et Action a été condamnée en appel par la cour d'appel de Paris (20 juin 2022) à payer 105 638,40 euros à Leasecom avec intérêts conventionnels. La cour d'appel avait jugé que le contrat de maintenance n'était pas interdépendant du contrat de location en se fondant sur les clauses contractuelles. L'association s'est pourvue en cassation.
Les clauses d'un contrat de location financière qui excluent l'interdépendance avec le contrat de maintenance conclu concomitamment peuvent-elles faire obstacle à la caducité de l'ensemble contractuel en cas de disparition du contrat de maintenance ? Le bailleur financier peut-il prétendre ignorer l'existence de l'opération d'ensemble ?
La Cour de cassation casse l'arrêt d'appel sur deux fondements. D'abord, elle juge que les contrats concomitants incluant une location financière sont interdépendants et que les clauses inconciliables avec cette interdépendance sont réputées non écrites. La cour d'appel ne pouvait donc se fonder sur les articles 5 et 6 du contrat pour écarter l'interdépendance. Ensuite, elle affirme que le bailleur financier, partie à une opération incluant une location financière, a nécessairement connaissance de l'opération d'ensemble, rendant la condition de l'article 1186 alinéa 3 remplie.
Cet arrêt consacre deux apports majeurs. Premier apport : dans une opération de location financière, les clauses contractuelles qui tentent de nier ou limiter l'interdépendance entre les contrats sont réputées non écrites. Le bailleur ne peut plus se protéger contractuellement contre la caducité en chaîne. Second apport : le bailleur financier est présumé de manière irréfragable connaître l'existence de l'opération d'ensemble, ce qui empêche toute contestation de la condition de connaissance prévue par l'article 1186 alinéa 3 du Code civil.
Les sociétés de location financière ne peuvent plus insérer de clauses contractuelles excluant l'interdépendance avec les contrats de maintenance ou de prestation associés. En cas de défaillance du fournisseur ou du mainteneur, le locataire pourra invoquer la caducité de l'ensemble contractuel sans que le bailleur puisse opposer les stipulations du contrat de location. Les bailleurs financiers doivent anticiper le risque de caducité en chaîne dans la structuration de leurs opérations.
Avertissement : Cet article a une vocation d'information générale et ne saurait constituer un avis juridique personnalisé. Chaque situation étant unique, nous vous invitons à consulter un avocat pour obtenir des conseils adaptés à votre cas particulier.
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