Ce que cette décision change pour vous
Vous avez déclaré une créance au passif d’un débiteur en redressement ou en liquidation judiciaire. Le mandataire ou le liquidateur vous écrit qu’il propose le rejet, faute de titre exécutoire ou pour tout autre motif. À compter de la réception de cette lettre, vous avez trente jours pour répondre. Si vous laissez passer le délai, vous perdez le droit de contester la proposition devant le juge-commissaire, puis devant la cour d’appel. Votre créance est rejetée, définitivement.
La décision commentée apporte une souplesse décisive sur la forme de cette réponse. Le créancier qui, dans le délai, assigne le débiteur et le mandataire en paiement pour obtenir le titre exécutoire qui lui manque a répondu, au sens du texte. Aucun courrier séparé adressé au mandataire n’est exigé. L’acte de procédure, dont le mandataire est destinataire, manifeste à lui seul le désaccord du créancier avec la proposition de rejet.
Concrètement, trois situations sont concernées :
- Vous êtes créancier et vous avez déjà engagé une action en paiement dans le mois de la lettre de contestation : cette action vous protège, même si vous n’avez rien écrit au mandataire.
- Vous êtes créancier et vous hésitez entre répondre par lettre ou saisir le juge : la voie judiciaire produit le même effet conservatoire, à condition que le mandataire soit assigné avec le débiteur.
- Vous êtes mandataire ou liquidateur et vous vous apprêtez à opposer un défaut de réponse : il faut vérifier si un acte judiciaire n’a pas été délivré dans le délai, avant de conclure au silence du créancier.
L’enjeu est lourd. Le créancier qui ne répond pas dans les trente jours ne peut plus discuter la proposition du mandataire, sauf si la discussion porte sur la régularité de sa déclaration de créance. Autrement dit, tout le débat sur l’existence, le montant ou la nature de la créance est verrouillé par le silence.
Les faits
Un débiteur, personne physique, est mis en liquidation judiciaire le 21 septembre 2023.
Une créancière, qui avait été relevée de la forclusion, déclare sa créance au passif. Le liquidateur la conteste par une lettre du 30 mai 2022, au motif qu’aucun titre exécutoire n’est produit. La créancière reçoit cette lettre le 6 juin 2022.
Le 15 juin 2022, soit neuf jours plus tard, elle fait assigner le débiteur et le liquidateur en paiement devant le tribunal judiciaire d’Alès. Objectif : obtenir précisément le titre exécutoire dont le liquidateur déplorait l’absence.
Plus tard, par lettre du 20 septembre 2022, elle sollicite le report de l’audience devant le juge-commissaire.
Le juge-commissaire rejette la créance. La cour d’appel de Nîmes confirme, par un arrêt du 6 décembre 2024 : selon elle, la créancière n’a donné aucune explication au liquidateur dans le délai de trente jours, ayant seulement demandé un report d’audience. Elle est donc privée du droit de contester.
La question posée à la Cour
Une assignation en paiement délivrée au débiteur et au liquidateur dans le délai de trente jours constitue-t-elle une « réponse » à la lettre de contestation du mandataire, au sens de l’article L. 622-27 du code de commerce ?
Autrement dit : la réponse doit-elle nécessairement prendre la forme d’explications adressées directement au mandataire, ou peut-elle résulter d’un acte de procédure poursuivant le même objet ?
Ce qu’a jugé la Cour
La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel, au visa des articles L. 622-27 et L. 641-3 du code de commerce.
Elle rappelle d’abord le mécanisme du texte :
S’il y a discussion sur tout ou partie d’une créance autre que celles mentionnées à l’article L. 625-1, le mandataire judiciaire en avise le créancier intéressé en l’invitant à faire connaître ses explications. Le défaut de réponse dans le délai de trente jours interdit toute contestation ultérieure de la proposition du mandataire judiciaire, à moins que la discussion ne porte sur la régularité de la déclaration de créances.
L’article L. 641-3 rend ce dispositif applicable à la liquidation judiciaire.
La cour d’appel avait elle-même constaté que l’assignation en paiement du débiteur et du liquidateur datait du 15 juin 2022, soit dans les trente jours suivant la réception de la lettre de contestation du 6 juin. En jugeant néanmoins que la créancière n’avait donné aucune explication, elle n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations. L’arrêt est cassé en toutes ses dispositions et l’affaire renvoyée devant la cour d’appel de Montpellier.
La portée est claire : la réponse du créancier n’est enfermée dans aucune forme particulière. Ce qui compte, c’est qu’elle intervienne dans le délai et qu’elle manifeste, à l’égard du mandataire, le refus de la proposition de rejet. Une assignation en paiement dirigée contre le débiteur et le mandataire remplit cette fonction, d’autant plus lorsqu’elle tend à produire le titre exécutoire dont l’absence fondait la contestation.
- Le créancier dont la créance est contestée dispose de trente jours à compter de la réception de la lettre du mandataire pour répondre ; à défaut, il ne peut plus contester la proposition de rejet, sauf discussion sur la régularité de la déclaration.
- L'assignation en paiement délivrée au débiteur et au mandataire dans ce délai vaut réponse : aucun courrier séparé n'est exigé.
- Le juge doit tenir compte de tous les actes accomplis dans le délai ; il ne peut retenir un défaut de réponse alors qu'il constate lui-même une assignation délivrée en temps utile.
Ce qu’il faut faire concrètement
Datez la réception de la lettre de contestation. Le délai de trente jours court à compter de la réception, pas de la date d’envoi. Conservez l’avis de réception ou l’accusé de notification électronique : c’est lui qui fixe le point de départ.
Répondez toujours par écrit au mandataire, même si vous assignez. La décision sécurise le créancier qui a saisi le juge, mais la voie la plus sûre reste la double démarche : une lettre recommandée d’explications au mandataire, et l’action en paiement si un titre vous manque.
Si votre créance est contestée faute de titre exécutoire, engagez l’action au fond sans attendre. Assignez le débiteur et le mandataire ou liquidateur, dans le délai de trente jours. Une assignation dirigée contre le seul débiteur est fragile : le mandataire doit être partie à l’instance.
Ne confondez pas demande de report d’audience et réponse à la contestation. Une lettre sollicitant le renvoi devant le juge-commissaire, adressée après l’expiration du délai, ne sauve rien. C’est ce qui a coûté la créance en première instance et en appel.
Mettez en place une alerte interne dès la déclaration de créance. Toute lettre d’un mandataire judiciaire doit remonter immédiatement au responsable du dossier, avec un délai calé à trente jours. Dans les entreprises où le courrier transite par plusieurs services, ce sont les jours perdus en interne qui font tomber la créance.
Si vous êtes mandataire ou liquidateur, vérifiez avant toute proposition de rejet pour absence de réponse qu’aucun acte judiciaire n’a été délivré dans le délai. Un rejet fondé sur un silence contredit par une assignation expose l’ordonnance à l’annulation, et la procédure à des frais inutiles.
