Ce que cette décision change pour vous
Si vous louez un local à usage commercial ou artisanal et que le propriétaire le vend, vous avez un droit de préférence : il doit vous proposer l’achat avant tout tiers, par lettre recommandée indiquant le prix et les conditions. S’il ne le fait pas, vous pouvez demander la nullité de la vente, ou votre substitution à l’acquéreur.
Mais vous n’avez que deux ans. Et cette décision fixe clairement le point de départ : le jour où vous avez eu connaissance de la vente. Pas le jour où vous découvrez le prix. Pas le jour où vous obtenez une copie de l’acte notarié. Pas le jour où vous vérifiez qu’il n’existait aucun lien de parenté entre vendeur et acheteur dispensant du droit de préférence.
La conséquence pratique est brutale. Le simple courrier d’un nouveau propriétaire qui se présente à vous, une conversation confirmée par écrit, un avis du bailleur : tout événement établissant que vous savez que les murs ont changé de mains déclenche le compteur. Si vous attendez d’avoir réuni le dossier complet avant d’assigner, vous risquez de laisser passer le délai.
Deuxième enseignement, tout aussi concret : agir contre l’acquéreur ne suffit pas. Dans cette affaire, le locataire avait assigné les acheteurs dans le délai, mais les vendeurs plus d’un an après son expiration. L’action contre les vendeurs a été déclarée irrecevable. Le délai se vérifie à l’égard de chaque défendeur. Une action en nullité de vente doit viser toutes les parties à l’acte.
Troisième point : invoquer la fraude pour repousser le point de départ ne fonctionne que si vous la prouvez. De simples affirmations sur une dissimulation volontaire, sans offre de preuve, ne suffisent pas à faire reculer la prescription.
Les faits
Deux propriétaires indivis détenaient deux parcelles attenantes. L’une supportait une maison d’habitation, l’autre, comprenant notamment un hangar, était louée à une société par bail commercial.
Le 27 novembre 2020, les propriétaires ont vendu l’ensemble à un couple d’acquéreurs. Le locataire n’a reçu aucune notification préalable lui offrant d’acheter.
Par lettre du 11 février 2021, les acquéreurs ont informé le locataire qu’ils étaient les nouveaux propriétaires.
Le 14 février 2022, le locataire a assigné les acquéreurs en substitution et, subsidiairement, en nullité de la vente. Il n’a assigné les vendeurs que par actes des 30 mars et 11 avril 2023. Les vendeurs ont alors soulevé la prescription devant le juge de la mise en état.
Le locataire soutenait que le délai n’avait pu courir qu’à compter du 2 août 2021, date à laquelle les services fonciers lui avaient adressé la copie de l’acte de vente, lui donnant enfin connaissance du prix, des conditions et de l’absence de lien de parenté entre les parties. Avec ce point de départ, son action contre les vendeurs restait recevable.
La cour d’appel d’Aix-en-Provence a retenu le 11 février 2021 et déclaré l’action prescrite.
La question posée à la Cour
À partir de quand court le délai de deux ans de l’action du locataire commercial dont le droit de préférence a été méconnu ?
Deux lectures s’opposaient. Pour le locataire, on ne peut exercer utilement une action en substitution sans savoir à quel prix et à quelles conditions on se substituerait : le délai ne devrait courir qu’une fois ces éléments connus. Pour les vendeurs, la connaissance de la vente elle-même suffit à rendre l’action possible.
Ce qu’a jugé la Cour
La Cour de cassation rejette le pourvoi et valide l’analyse de la cour d’appel.
Elle combine trois textes. L’article L. 145-46-1 du code de commerce impose la notification préalable au locataire, à peine de nullité, avec indication du prix et des conditions. L’article L. 145-60 soumet toutes les actions du statut des baux commerciaux à une prescription de deux ans. L’article 2224 du code civil fixe le point de départ :
le jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer
La Cour en déduit que le fait permettant au locataire d’agir, c’est la vente elle-même, réalisée sans qu’il ait été mis en mesure d’exercer sa préférence. La connaissance de la vente suffit. Le prix, les conditions et l’identité précise de l’acquéreur relèvent du contenu de l’action, pas de sa possibilité d’exercice.
Sur la fraude, la Cour écarte le grief : la cour d’appel n’avait pas à répondre à de simples allégations dépourvues d’offre de preuve. La date du 11 février 2021, celle de la lettre recommandée des acquéreurs, relevait de son appréciation souveraine.
La Cour précise par ailleurs, sur la recevabilité du pourvoi, qu’un arrêt rendu en dernier ressort qui déclare irrecevable dans son dispositif un chef de demande met fin à l’instance sur ce point et peut être frappé de pourvoi immédiat, même si l’instance se poursuit sur les autres demandes.
- L'action du locataire évincé de son droit de préférence se prescrit par deux ans à compter du jour où il apprend la vente, et non du jour où il en connaît le prix et les conditions.
- Assigner l'acquéreur dans le délai ne conserve pas l'action contre le vendeur : chaque défendeur doit être attrait dans les deux ans.
- La fraude ne repousse le point de départ que si elle est étayée par des preuves, pas par de simples allégations.
Ce qu’il faut faire concrètement
Si vous êtes locataire commercial et que vous apprenez la vente de vos murs, datez immédiatement cette information par écrit : conservez l’enveloppe, le courrier du nouveau propriétaire, le mail, l’avis de réception. Cette date est le point de départ du délai. Inscrivez l’échéance des deux ans dans votre agenda le jour même.
Ne subordonnez pas votre action à l’obtention de l’acte de vente. Assignez d’abord, demandez la communication des pièces ensuite. Le juge peut ordonner la production de l’acte en cours d’instance.
Visez tous les signataires de l’acte : vendeurs et acquéreurs, ensemble, dès la première assignation. Une action en nullité dirigée contre un seul côté de la vente laisse l’autre se prévaloir de la prescription.
Si vous entendez invoquer une dissimulation frauduleuse pour reporter le point de départ, réunissez des éléments matériels : correspondances, manœuvres établies, incohérences documentées. Une argumentation sans pièces ne sera pas examinée.
Côté bailleur, la leçon est symétrique. Avant toute vente d’un local commercial ou artisanal, notifiez le locataire par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en main propre contre récépissé, en indiquant le prix et les conditions, à peine de nullité. Si vous décidez ensuite de vendre à un prix ou à des conditions plus avantageux pour l’acquéreur, vérifiez que le notaire procède à une nouvelle notification : son absence est également sanctionnée par la nullité de la vente.
Enfin, si un vendeur vous oppose la prescription par voie de fin de non-recevoir devant le juge de la mise en état, sachez que l’arrêt déclarant votre demande irrecevable peut faire l’objet d’un pourvoi immédiat, sans attendre le jugement au fond sur les autres demandes.
