Ce que cette décision change pour vous
Vous êtes en sauvegarde ou en redressement, et un fournisseur déclare une créance au passif. Vous estimez lui devoir moins : vous détenez des avoirs chez lui, il a repris du stock impayé, vous avez des parts sociales dans sa coopérative. Cette décision fixe la méthode de calcul, et elle n’est pas intuitive.
La photographie se prend au jour du jugement d’ouverture. Tout ce qui se passe après — une revendication de stock acceptée, une restitution en valeur, un paiement partiel — n’a pas à être déduit du montant admis. Ces événements joueront plus tard, au stade des répartitions du plan, pas au stade de l’admission.
La compensation, elle, se regarde avant. Si vous disposez d’un compte d’avances, d’avoirs commerciaux ou de ristournes chez votre fournisseur, et que ces sommes étaient disponibles avant l’ouverture, elles s’imputent de plein droit sur les factures déjà échues. Le fournisseur n’a pas à les déclarer : elles ont déjà éteint sa créance à due concurrence.
Et c’est à lui d’en apporter la preuve, date par date. Un relevé arrêté à une date postérieure au jugement d’ouverture, sans indication du solde à la veille de celui-ci, ne suffit pas. Dans cette affaire, c’est exactement sur ce terrain que la pharmacie a gagné 1 897 € : le fournisseur n’a pas démontré que les parts statutaires étaient exigibles avant l’ouverture.
Concrètement : sortez vos relevés de compte fournisseur arrêtés à la veille du jugement d’ouverture. Ce sont eux qui déterminent ce qui s’est compensé et ce qui reste au passif.
Les faits
Une pharmacie adhère en 2008 à une coopérative de répartition pharmaceutique. Elle lui achète ses produits, et détient chez elle deux comptes créditeurs : un compte d’avances sur marchandises, alimenté notamment par les escomptes et avantages commerciaux, et un compte de parts statutaires.
Un relevé du 8 septembre 2024, de 7 393,29 €, doit être réglé au plus tard le 19 octobre 2024. Il ne l’est pas.
Le 24 octobre 2024, la pharmacie est placée en procédure de sauvegarde. Elle porte le grossiste sur la liste des créanciers pour 47 226,71 €. Le grossiste, lui, déclare 39 666,27 €.
Le mandataire conteste. Le juge-commissaire n’admet que 29 665,83 € : il retranche 1 200 € d’indemnité de production, 8 800,44 € au titre des deux comptes créditeurs de la pharmacie, et 2 514,23 € correspondant à un stock que le grossiste avait revendiqué et obtenu par une ordonnance du 17 avril 2025, postérieure à l’ouverture.
Le grossiste fait appel.
La question posée à la Cour
Deux questions, en réalité.
D’abord : une restitution de stock décidée après le jugement d’ouverture peut-elle venir en déduction de la créance admise au passif ?
Ensuite : les avoirs détenus par le débiteur chez son fournisseur se compensent-ils avec les factures impayées, et à quelle date faut-il se placer pour le vérifier ?
Ce qu’a jugé la Cour
Sur le stock revendiqué. La cour s’appuie sur l’article L. 622-25 du code de commerce :
« La déclaration porte le montant de la créance due au jour du jugement d’ouverture avec indication des sommes à échoir, et de la date de leurs échéances. »
Le montant à admettre est celui qui existe au jour du jugement d’ouverture. Le juge-commissaire, puis la cour d’appel, doivent se placer à cette date, sans tenir compte d’événements postérieurs susceptibles d’influer sur la somme qui sera ultérieurement distribuée.
L’ordonnance du 17 avril 2025 autorisant la restitution du stock est postérieure à l’ouverture du 24 octobre 2024. Elle n’avait d’ailleurs prononcé aucune compensation. Les 2 514,23 € sont donc réintégrés dans la créance admise. L’autorité de chose jugée de cette ordonnance ne change rien : elle ne portait pas sur l’admission.
Sur la compensation. La cour rappelle l’article 1347 du code civil : la compensation est l’extinction simultanée d’obligations réciproques, et elle s’opère, sous réserve d’être invoquée, à la date où ses conditions se trouvent réunies. L’article 1347-1 exige deux obligations fongibles, certaines, liquides et exigibles.
La compensation joue de plein droit, même sans lien de connexité, dès lors que les dettes réciproques remplissent ces conditions avant le jugement d’ouverture — peu importe le moment où elle est invoquée.
Appliqué aux faits : au 19 octobre 2024, le compte d’avances présentait un solde créditeur de 4 928,83 €, disponible et donc exigible. La facture de 7 393,29 € était exigible le même jour. La compensation s’est opérée de plein droit à hauteur du plus faible montant. Seul le surplus réclamé par le mandataire, soit 1 974,61 €, reste inopposable.
Pour les parts statutaires, l’issue s’inverse. Le relevé produit était arrêté au 29 octobre 2024, postérieur à l’ouverture, sans aucune indication du solde au 19 ou au 23 octobre. Le grossiste ne démontre pas que les 1 897 € étaient exigibles avant l’ouverture. La compensation est déclarée inopposable à la procédure.
La créance est finalement admise à 34 594,66 € à titre chirographaire (39 666,27 € − 1 200 € − 1 974,61 € − 1 897 €).
- La créance admise est figée au jour du jugement d'ouverture : une revendication de stock obtenue après ne se déduit pas du passif, elle se règle au stade des répartitions.
- La compensation légale s'impose à la procédure collective si les deux dettes étaient certaines, liquides et exigibles avant l'ouverture, même sans connexité et même invoquée tardivement.
- Un relevé de compte arrêté après le jugement d'ouverture ne prouve rien : faute de solde à la veille de l'ouverture, la compensation est déclarée inopposable.
Ce qu’il faut faire concrètement
Éditez vos relevés fournisseurs à la date exacte de la veille du jugement d’ouverture. C’est la seule photographie qui compte. Un relevé arrêté quelques jours plus tard ouvre la contestation — et dans cette affaire, elle a prospéré.
Relisez la clause de compensation de vos conditions générales d’achat. Les CGV de ce grossiste prévoyaient qu’un retard de règlement entraîne l’exigibilité intégrale des sommes dues et la compensation immédiate avec les avoirs du client. Vérifiez ce que vous avez signé, et à quelle date.
Dressez la liste de tout ce que votre fournisseur vous doit : compte d’avances, escomptes, ristournes, parts de coopérative, dépôts de garantie. Chaque ligne exigible avant l’ouverture réduit d’autant le passif.
Pour chaque ligne, remontez la date d’exigibilité et conservez la pièce qui l’établit. Si le créancier ne peut pas la produire, la compensation est inopposable et la somme reste acquise à la procédure.
Ne confondez pas admission et répartition. Si un créancier a repris du stock après l’ouverture, ne demandez pas sa déduction du passif : faites-la valoir auprès du commissaire à l’exécution du plan, au moment où il distribue.
Contestez dans le délai les ordonnances du juge-commissaire qui vous sont défavorables sur la revendication. Une ordonnance non frappée de recours ne règle que ce qu’elle a jugé — ici, elle n’avait prononcé aucune compensation.
Deux leviers restaient ouverts. Sur les 2 514,23 € de stock repris, la pharmacie s'est placée sur le terrain de la compensation, alors que l'ordonnance du 17 avril 2025 n'en avait prononcé aucune : il fallait soit solliciter du juge-commissaire qu'il constate expressément le paiement en valeur de l'article 2371 du code civil, soit réserver l'argument pour le stade des répartitions du plan, où il conserve toute sa force. Sur le compte d'avances, la défense a raisonné en solde global de 6 903,44 € sans attaquer poste par poste. Or la cour a elle-même relevé l'incohérence entre les deux relevés produits par le créancier. Un décompte contradictoire, jour par jour, du solde créditeur au 19 et au 23 octobre 2024 pouvait réduire encore la fraction jugée compensable — la même méthode avait fait tomber les 1 897 € de parts statutaires.
