Ce que cette décision change pour vous
Si un tribunal arrête un plan de cession qui vous dépossède de votre entreprise, vous disposez d’une voie de recours — mais elle est piégée. L’appel ne suit pas la procédure ordinaire. Il suit la procédure à jour fixe, c’est-à-dire une procédure accélérée qui suppose l’autorisation préalable du premier président de la cour d’appel.
Concrètement : déposer une déclaration d’appel classique chez le greffe ne suffit pas. Il faut en plus déposer une requête devant le premier président pour être autorisé à assigner à jour fixe. Cette requête doit être présentée avant la déclaration d’appel, ou au plus tard dans les huit jours qui la suivent.
Passé ce délai, aucune régularisation n’est possible. L’appel est irrecevable. Le juge ne lira jamais vos arguments sur le prix de cession, sur le repreneur choisi, sur le sort des salariés. Le dossier s’arrête à la porte.
La sanction est automatique et ne dépend pas de la qualité de votre contestation. C’est un pur formalisme, mais il est éliminatoire. Vous payez en outre les dépens de l’appel.
Vérifiez donc immédiatement, dès qu’un jugement de cession est rendu : la date du jugement, la date de votre déclaration d’appel, et surtout l’existence d’une requête enregistrée auprès du premier président. Si les huit jours courent encore, il reste une fenêtre. S’ils sont écoulés, le recours est perdu.
Les faits
Une association exerçant une activité d’aide à domicile fait l’objet d’une procédure collective devant le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis.
Le 22 juin 2026, le tribunal arrête un plan de cession au profit d’une société de services. Le prix est fixé à 80 000 euros. La date d’entrée en jouissance du repreneur est fixée au 1er juillet 2026. Le tribunal ordonne le transfert des 47 salariés sur le fondement de l’article L. 1224-1 du code du travail.
L’association conteste. Le 30 juin 2026, elle forme une déclaration d’appel contre ce jugement, en intimant le procureur de la République, le mandataire judiciaire et l’administrateur judiciaire. Mais elle emprunte la procédure ordinaire d’appel.
Le 31 août 2026, la cour adresse à l’appelante un avis préalable à l’irrecevabilité, l’invitant à présenter ses observations sur le non-respect de l’article R. 661-6 2° du code de commerce. L’association ne répond pas dans le délai de huit jours qui lui est ouvert.
La cour statue le 28 septembre 2026.
La question posée à la Cour
Un appel formé contre un jugement arrêtant un plan de cession, mais engagé selon la procédure ordinaire et sans autorisation du premier président d’assigner à jour fixe, peut-il être examiné ?
Autrement dit : le défaut de requête à jour fixe est-il une simple irrégularité rattrapable, ou une cause d’irrecevabilité qui ferme définitivement le recours ?
Ce qu’a jugé la Cour
L’appel est déclaré irrecevable.
La cour part du texte qui gouverne les recours en matière de procédures collectives :
Article R. 661-6 2° du code de commerce : l’appel des jugements arrêtant ou rejetant le plan de cession est soumis à la procédure à jour fixe.
Elle en tire la conséquence procédurale, tirée du code de procédure civile :
Article 919 du code de procédure civile : la déclaration d’appel vise l’ordonnance du premier président. La requête peut aussi être présentée au premier président au plus tard dans les huit jours de la déclaration d’appel.
Deux voies existent donc, et deux seulement. Soit l’appelant obtient l’ordonnance d’abord et la vise dans sa déclaration d’appel. Soit il forme d’abord la déclaration d’appel, puis saisit le premier président dans les huit jours.
En l’espèce, l’appelante n’a emprunté ni l’une ni l’autre. L’appel a été interjeté suivant la procédure ordinaire, sans qu’il soit justifié d’une saisine du premier président ni avant, ni après la déclaration d’appel.
La cour en déduit que l’appel encourt l’irrecevabilité « à raison du non-respect du formalisme procédural spécifique en la matière ». L’association est condamnée aux dépens de l’appel.
La décision précise que cette ordonnance peut elle-même être déférée à la cour dans les quinze jours de son prononcé, en application de l’article 906-3 du code de procédure civile.
- L'appel d'un jugement arrêtant ou rejetant un plan de cession relève obligatoirement de la procédure à jour fixe, jamais de la procédure ordinaire.
- La requête en autorisation doit être présentée au premier président avant la déclaration d'appel, ou dans les huit jours qui la suivent.
- Le défaut de requête entraîne l'irrecevabilité de l'appel, sans examen du fond, et la condamnation aux dépens.
Ce qu’il faut faire concrètement
Identifiez la nature du jugement avant de former le recours. Un jugement qui arrête un plan de cession n’est pas un jugement ordinaire. Avant toute démarche, vérifiez que le dispositif contient bien l’adoption ou le rejet d’un plan de cession : c’est ce qui déclenche l’exigence du jour fixe.
Déposez la requête au premier président en même temps que vous préparez la déclaration d’appel. La solution la plus sûre reste d’obtenir l’ordonnance d’autorisation d’abord, puis de la viser dans la déclaration d’appel. Vous évitez ainsi tout décompte de délai.
Si la déclaration d’appel est déjà déposée, comptez les huit jours. Le délai court à compter de la déclaration. Saisissez le premier président sans attendre. Une requête déposée le neuvième jour ne sauve rien.
Répondez à l’avis d’irrecevabilité. Quand le greffe adresse un avis préalable, vous avez huit jours pour présenter des observations. Le silence ferme la dernière occasion de faire valoir une régularisation ou une circonstance particulière.
Si l’ordonnance d’irrecevabilité est rendue, surveillez les quinze jours. Elle peut être déférée à la cour dans ce délai. C’est le dernier recours, et il est court.
Anticipez pendant la procédure, pas après. Le plan de cession se conteste surtout en amont : devant le tribunal, par vos observations sur les offres, le prix, le périmètre, le sort des salariés. Une fois le jugement rendu, l’entrée en jouissance du repreneur peut être fixée à quelques jours, et le transfert des contrats de travail s’opère de plein droit.
