Ce que cette décision change pour vous
Vous détenez une créance que vous n’avez pas vous-même fait naître : vous l’avez rachetée, reçue en paiement de dividendes, ou obtenue par un apport. Vous ne l’avez jamais notifiée par acte au débiteur. Quand celui-ci est placé en liquidation, le mandataire judiciaire conteste votre déclaration au motif que la cession ne lui serait pas opposable, voire qu’elle serait nulle.
Cette décision vous donne deux arguments décisifs.
Premier argument : l’écrit exigé à peine de nullité n’a pas besoin d’être un acte de cession en bonne et due forme. Un procès-verbal d’assemblée qui identifie le cédant, le cessionnaire et le montant de la créance remplit la condition. Vérifiez vos registres sociaux avant de conclure que vous n’avez rien.
Second argument : le paiement volontaire du débiteur entre vos mains vaut prise d’acte de la cession. Vous n’avez pas besoin d’une notification par commissaire de justice si le débiteur a, en connaissance de cause, cessé de payer l’ancien créancier pour vous payer vous.
Troisième enseignement, le plus utile en pratique : la prise d’acte ne se découpe pas. Le débiteur qui a réglé une partie des sommes cédées a pris acte du transfert de l’ensemble. Il ne peut pas soutenir avoir reconnu la cession pour la fraction payée et la contester pour le solde impayé.
À vérifier dans vos dossiers : conservez les relevés bancaires et les justificatifs des virements reçus du débiteur cédé. Ce sont eux qui prouvent la prise d’acte, bien plus sûrement qu’un courrier de notification égaré.
Dernier point procédural : le liquidateur peut soulever la nullité de la cession pour la première fois en appel. La demande tend aux mêmes fins que le rejet de créance demandé en première instance, elle n’est donc pas nouvelle. Ne comptez pas sur une fin de non-recevoir pour vous en débarrasser.
Les faits
En mai 2019, une société vend son fonds de commerce d’animalerie pour 303 000 euros. Le prix est réglé en partie au comptant, en partie par un prêt bancaire, et pour 33 000 euros par un crédit vendeur. L’acte prévoit en plus la revente du stock pour 110 000 euros HT, payable en 48 mensualités de 2 500 euros HT.
La venderesse a un associé unique, une société holding. En juillet 2019, par procès-verbal, elle décide une distribution de dividendes de 128 067 euros à cet associé. Le dividende n’est pas payé en numéraire : il est libéré en nature, par la cession à l’associé de la créance détenue sur l’acquéreur du fonds.
Aucune notification n’est faite à l’acquéreur. Mais celui-ci cesse de payer la venderesse et verse désormais ses échéances mensuelles à la holding — des échéances de 2 000 euros, et non de 2 500 euros comme le prévoyait l’acte. La venderesse est dissoute en juin 2020, puis radiée en juillet 2020.
L’acquéreur règle ainsi l’intégralité du prix du stock, puis cesse tout paiement. Reste dû le crédit vendeur de 33 000 euros.
En septembre 2024, l’acquéreur est placé en liquidation judiciaire. La holding déclare sa créance de 33 000 euros. Le liquidateur propose le rejet : selon lui, la créance s’est éteinte avec la disparition de la société venderesse, et le transfert au profit de la holding n’est pas établi. Le juge-commissaire rejette la créance en totalité. La holding fait appel.
La question posée à la Cour
Deux questions, en réalité.
D’abord : un procès-verbal de distribution de dividendes peut-il constituer l’écrit exigé à peine de nullité pour une cession de créance ?
Ensuite : à défaut de notification au débiteur, le fait d’avoir payé volontairement le nouveau créancier rend-il la cession opposable — et si oui, pour quel montant ? Pour les seules sommes effectivement versées, ou pour la totalité de la créance cédée ?
Ce qu’a jugé la Cour
La cour d’appel infirme l’ordonnance et admet la créance de 33 000 euros au passif.
Sur la nullité, elle vise les textes du code civil :
La cession de créances est un contrat par lequel le créancier cédant transmet, à titre onéreux ou gratuit, tout ou partie de sa créance contre le débiteur cédé à un tiers appelé le cessionnaire. (article 1321)
La cession de créance doit être constatée par écrit, à peine de nullité. (article 1322)
Le procès-verbal de distribution de dividendes identifie clairement le cédant, le cessionnaire et le montant de la créance. Il comporte donc par écrit les éléments requis. La cession n’est pas nulle.
Sur l’opposabilité, la cour applique l’article 1324 : la cession n’est opposable au débiteur que si elle lui a été notifiée ou s’il en a pris acte. Aucune notification n’a été faite ici. Mais la prise d’acte peut résulter du paiement volontaire du débiteur cédé au cessionnaire.
Le liquidateur tentait un découpage : à supposer qu’il y ait eu prise d’acte pour les 110 000 euros du stock, elle ne concernerait pas les 33 000 euros du crédit vendeur, jamais réglés.
La cour écarte le raisonnement. Après la distribution des dividendes et la dissolution de la venderesse, l’acquéreur a cessé de régler ses échéances à l’ancien créancier pour les verser au nouveau. Il l’a fait en parfaite connaissance des sommes dont il restait redevable au titre de l’acquisition du fonds, crédit vendeur compris. Le paiement volontaire au cessionnaire s’étant substitué à celui effectué au profit du cédant, il caractérise une prise d’acte pour l’ensemble des sommes restant dues.
- Un procès-verbal d'assemblée identifiant le cédant, le cessionnaire et le montant satisfait à l'exigence d'écrit imposée à peine de nullité pour une cession de créance.
- Faute de notification, la cession devient opposable au débiteur dès lors qu'il paie volontairement le cessionnaire : ce paiement vaut prise d'acte.
- La prise d'acte vaut pour l'intégralité de la créance cédée, et pas seulement pour les échéances effectivement réglées.
Ce qu’il faut faire concrètement
Si vous êtes cessionnaire et que votre créance est contestée dans une procédure collective, rassemblez d’abord l’écrit. Cherchez-le au-delà du contrat de cession : procès-verbal d’assemblée, acte de distribution de dividendes, procès-verbal de dissolution. Un document qui nomme les deux parties et chiffre la créance suffit.
Produisez ensuite la preuve des paiements reçus du débiteur après la cession. Relevés bancaires, avis de virement, écritures comptables. Montrez la rupture : il payait l’un, il s’est mis à payer l’autre, sans discontinuité.
Établissez que le débiteur connaissait l’étendue de sa dette. Ici, l’acte de vente du fonds détaillait le crédit vendeur et le prix du stock. Ce document a permis de dire que le débiteur savait exactement ce qu’il devait quand il a commencé à payer le cessionnaire.
Si vous êtes du côté du liquidateur, ne vous arrêtez pas au défaut de notification : vérifiez d’abord si le débiteur a payé le cessionnaire. Si c’est le cas, la contestation a peu de chances de prospérer.
Enfin, pour l’avenir : notifiez vos cessions de créance au débiteur dès leur conclusion. Cette décision sauve une situation, elle ne remplace pas une notification faite en temps utile.
