Ce que cette décision change pour vous
Vous avez déclaré une créance au passif d’un client en sauvegarde ou en redressement. Pendant la période d’observation, vous recevez des règlements : l’administrateur a obtenu du juge-commissaire l’autorisation de payer une dette antérieure, par exemple pour lever une option de crédit-bail ou conserver un matériel indispensable. Le mandataire judiciaire vous oppose alors que votre créance est “soldée” et demande son rejet.
Cet argument ne tient pas. Le montant à admettre est celui existant au jour du jugement d’ouverture. Tout ce qui se produit après — paiements, compensations, moratoires, étalements — est juridiquement indifférent à l’admission. Ces événements se règlent plus tard, au stade de la répartition ou de l’exécution du plan.
Trois conséquences pratiques.
D’abord, ne retranchez jamais de votre déclaration les sommes encaissées après l’ouverture. Vous déclarez un état figé, pas un solde vivant.
Ensuite, si vous communiquez de bonne foi un décompte actualisé à la demande du mandataire, précisez par écrit que cette information est indicative et ne modifie pas le montant déclaré. Dans cette affaire, c’est précisément ce décompte actualisé, transmis pour coopérer, qui avait servi à justifier le rejet en première instance.
Enfin, le créancier dont l’admission est rejetée pour ce motif a un vrai moyen d’appel. L’ordonnance du juge-commissaire est ici infirmée dans toutes ses dispositions.
Les faits
En septembre 2018, une société de crédit-bail consent à une entreprise de distribution un financement destiné à remplacer l’intégralité de son système d’information. Le financement global atteint 1.796.978 euros, découpé en huit lots au fur et à mesure de l’avancement du projet. Le litige porte sur le lot n° 3.
Le 6 juin 2023, le tribunal de commerce ouvre une procédure de sauvegarde au bénéfice de l’entreprise. Le crédit-bailleur déclare sa créance le 13 juin 2023 : 22.312,96 euros TTC à titre échu, selon décompte arrêté à cette date.
En novembre 2023, le mandataire judiciaire conteste la créance à hauteur de la totalité, en faisant valoir que le contrat s’est poursuivi pendant la période d’observation et que les loyers ont été étalés. Le crédit-bailleur répond que la créance à échoir n’a été déclarée qu’à titre informatif et que ce contrat appartient à un ensemble de dix conventions, dont certaines se poursuivent à la demande de l’administrateur.
En parallèle, les administrateurs judiciaires saisissent le juge-commissaire pour être autorisés à régler des créances antérieures afin de lever des options de crédit-bail. Par ordonnance du 10 janvier 2024, le juge-commissaire autorise l’entreprise à payer les loyers et valeurs résiduelles échus avant l’ouverture, pour six contrats dont celui en litige, en sept mensualités représentant 181.385,96 euros TTC au total.
Le 2 avril 2025, le juge-commissaire rejette la demande d’admission : la créance aurait été payée en exécution de son ordonnance. Le crédit-bailleur fait appel.
La question posée à la Cour
Un paiement intervenu plus d’un an après l’ouverture de la procédure, autorisé par le juge-commissaire, peut-il faire disparaître la créance au stade de son admission au passif ? Autrement dit : le juge qui statue sur l’admission se place-t-il au jour du jugement d’ouverture, ou au jour où il statue ?
Ce qu’a jugé la Cour
La cour d’appel de Grenoble infirme et admet la créance pour 22.312,96 euros à titre chirographaire échu.
Elle s’appuie sur les textes qui organisent la déclaration de créance.
Article L. 622-24, alinéa 1er, du code de commerce : à partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’État.
Article L. 622-25, alinéa 1er, du code de commerce : la déclaration porte le montant de la créance due au jour du jugement d’ouverture avec indication des sommes à échoir et de la date de leurs échéances.
De la combinaison de ces deux textes, la cour tire la règle : pour les créances antérieures, le montant à admettre est celui existant au jour du jugement d’ouverture. C’est à cette date que le juge-commissaire, puis la cour d’appel saisie d’une contestation, doivent se placer, sans tenir compte d’événements postérieurs susceptibles d’influer sur la somme qui sera ultérieurement distribuée. La solution est conforme à une jurisprudence constante de la Cour de cassation.
Appliquant ce principe, la cour écarte l’ordonnance du 10 janvier 2024 et les paiements qui en sont résultés : ce sont des événements postérieurs à l’ouverture. Aucune somme ne peut être retranchée du montant échu au jour du jugement d’ouverture. Elle écarte également le décompte arrêté au 3 avril 2024, que les intimés critiquaient, pour la même raison : il intègre des faits postérieurs à la date de référence.
Dernier élément décisif : ni l’entreprise ni le mandataire judiciaire ne contestaient qu’au jour de l’ouverture, la créance échue s’élevait bien à 22.312,96 euros. L’admission s’imposait.
- La créance s'admet pour son montant au jour du jugement d'ouverture : c'est la seule date de référence.
- Les paiements autorisés par le juge-commissaire pendant la période d'observation ne réduisent pas la créance admise ; ils jouent au stade du règlement.
- Un décompte actualisé communiqué au mandataire ne remplace pas la déclaration et ne peut servir de base à l'admission.
La cour écarte enfin la demande tendant à faire mentionner le crédit-bailleur comme “créancier soldé au titre de l’exécution du plan” : cet argument figurait dans la discussion des conclusions, mais pas dans leur dispositif. En vertu de l’article 954 du code de procédure civile, la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif. Elle n’était donc saisie d’aucune demande sur ce point. Rappel utile pour toute partie en appel : ce qui n’est pas repris au dispositif n’existe pas pour le juge.
Ce qu’il faut faire concrètement
Reprenez la date du jugement d’ouverture et arrêtez votre décompte à ce jour précis, en distinguant l’échu et l’à-échoir avec les dates d’échéance. C’est ce que l’article L. 622-25 exige.
Conservez la preuve de ce décompte initial : relevé de compte, tableau d’amortissement, factures. C’est lui qui fondera l’admission, même des années plus tard.
Quand le mandataire vous demande un état actualisé, répondez, mais ajoutez une mention explicite : cette communication est faite à titre informatif et ne vaut ni modification ni réduction de la créance déclarée. L’affaire montre que le créancier coopératif peut être pénalisé par son propre décompte.
Si vous encaissez des sommes en exécution d’une ordonnance du juge-commissaire autorisant le paiement d’une créance antérieure, traitez ces encaissements comme une question d’exécution, distincte de l’admission. Suivez-les dans un tableau séparé.
Devant le juge-commissaire, puis en appel, portez toutes vos demandes au dispositif de vos conclusions. Un argument développé seulement dans la discussion ne sera pas tranché.
Enfin, si une ordonnance rejette votre admission au motif d’un paiement postérieur, le délai d’appel contre les décisions du juge-commissaire est court : faites vérifier immédiatement la date de notification.
