Ce que cette décision change pour vous
Si vous êtes dirigeant et que vous venez d’être révoqué, cette décision fixe votre situation immédiate : vous perdez vos pouvoirs dès la décision de révocation, même si vous la jugez irrégulière et même si vous l’avez attaquée en justice. Tant qu’aucun jugement définitif ne l’annule, elle s’applique.
Conséquence pratique : vous ne pouvez plus agir au nom de la société, ni demander au juge des référés la nomination d’un administrateur provisoire pour la reprendre en main. Si vous n’êtes pas personnellement associé — parce que vous déteniez vos droits par une holding, par exemple — vous n’avez plus aucun lien de droit avec la société et votre action est déclarée irrecevable, sans que le juge examine le fond.
La leçon pour les dirigeants minoritaires : la qualité d’associé est votre seule protection durable. Détenir les titres par une société interposée vous prive, à titre personnel, de l’accès au juge en cas d’éviction. Vérifiez qui, dans votre montage, est juridiquement associé.
Pour l’associé qui, lui, reste recevable, la décision rappelle que l’administrateur provisoire demeure une mesure exceptionnelle. La mésentente, même violente, les plaintes pénales croisées et la défiance envers le dirigeant ne suffisent pas. Il faut démontrer deux choses cumulativement, et elles sont exigeantes.
Les faits
Une société par actions simplifiée est créée en 2023 pour collecter et recycler des déchets plastiques. Elle bénéficie d’un agrément administratif. Deux associés fondateurs : une société japonaise détenant 72 % du capital, dont le dirigeant est nommé président de la SAS, et une SARL française détenant 28 %, dont le gérant est nommé directeur général.
En novembre 2024, les associés votent une augmentation de capital de 6 500 000 euros. Une société taïwanaise entre au capital à hauteur de 20 %.
Le conflit éclate presque aussitôt. Le président ordonne un virement de 2 054 740 euros vers sa propre société japonaise, au titre d’un achat de machines. Le directeur général s’y oppose auprès de la banque. De son côté, le président dit avoir découvert plus de 600 000 euros d’opérations injustifiées au débit de la société, dirigées vers le directeur général, son épouse et sa SARL. Plaintes pénales réciproques.
Le 31 janvier 2025, le président adresse aux associés un avis de consultation écrite. Le 11 février 2025, un procès-verbal de décisions des associés annule l’augmentation de capital et révoque le directeur général. Celui-ci conteste la régularité de cette consultation et saisit le juge du fond en nullité.
En parallèle, le 6 novembre 2025, l’ancien directeur général et la SARL associée assignent la société en référé pour obtenir la désignation d’un administrateur provisoire. Le président du tribunal de commerce les déboute. Ils font appel.
La question posée à la Cour
Deux questions, en réalité.
La première : un dirigeant révoqué, qui conteste sa révocation devant le juge du fond mais n’est pas lui-même associé, a-t-il encore intérêt à agir pour demander un administrateur provisoire ?
La seconde : les désordres invoqués — direction à l’étranger, activité à l’arrêt, comptes bancaires difficiles à manier, annulation d’une augmentation de capital de 6,5 millions d’euros — suffisent-ils à caractériser l’impossibilité de fonctionner et le péril imminent ?
Ce qu’a jugé la Cour
Sur la recevabilité, la cour d’appel infirme l’ordonnance et déclare la demande de l’ancien directeur général irrecevable.
Le raisonnement est en trois temps. D’abord, le texte :
Selon l’article 31 du code de procédure civile, l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention.
Ensuite, le moment de l’appréciation : l’intérêt à agir s’apprécie au jour de l’introduction de la demande en justice. À la date de l’assignation, le demandeur était révoqué depuis près de neuf mois.
Enfin, l’effet de la révocation contestée. Statuant en référé, donc en juge de l’évidence, la cour constate que la décision du 11 février 2025 n’a fait l’objet d’aucune décision judiciaire définitive d’annulation. Tant qu’une telle décision n’est pas rendue, la révocation émanant formellement de l’organe dirigeant, après consultation et vote des associés, est applicable et doit recevoir son plein effet.
Résultat : l’intéressé ne justifie plus d’aucun mandat social, il n’est pas associé, et il n’invoque aucun intérêt personnel légitime. Aucun lien de droit, aucune action.
Sur le fond, pour la SARL associée dont la recevabilité n’était pas régulièrement contestée, la cour confirme le rejet. Elle rappelle le cadre :
L’article 873 alinéa 1 du code de procédure civile dispose que le président peut, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.
La désignation d’un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle soumise à deux conditions cumulatives : un fonctionnement normal rendu impossible, et un péril imminent résultant de ce dysfonctionnement.
Aucune n’est remplie ici. La société a un président statutaire en poste, entouré de conseils. Une salariée résidant en France assure la gestion courante. Un associé détient 72 % du capital, ce qui exclut tout blocage dans la prise de décision. Les factures courantes sont réglées, un expert-comptable est mandaté, le courrier est réexpédié. Une SAS n’est pas tenue d’avoir un directeur général. L’activité étant à l’arrêt, ni directeur financier ni directeur des ressources humaines ne sont nécessaires.
La cour ajoute une observation décisive : les difficultés procèdent du conflit entre les deux hommes, et la révocation — dont elle n’a pas à apprécier la régularité — est précisément de nature à les aplanir, puisque la direction redevient unitaire. Quant à la perte alléguée de l’agrément administratif, aucune pièce ne l’établit : la cour n’en tire aucune conséquence.
- Une décision de révocation prise par l'organe compétent produit son plein effet tant qu'aucune décision judiciaire définitive ne l'a annulée : la contester ne la suspend pas.
- L'intérêt à agir s'apprécie au jour de l'assignation ; le dirigeant révoqué et non associé n'a plus de lien de droit avec la société et son action est irrecevable.
- L'administrateur provisoire suppose deux conditions cumulatives : fonctionnement normal rendu impossible et péril imminent. Un président en poste, un majoritaire capable de décider et des factures payées suffisent à écarter la mesure.
Ce qu’il faut faire concrètement
Si vous êtes dirigeant minoritaire, vérifiez aujourd’hui qui détient juridiquement les titres : vous personnellement, ou votre holding. Dans le second cas, toute action que vous voudrez mener après une éviction devra être portée par la holding, pas par vous.
Si vous venez d’être révoqué, n’agissez pas comme si la décision était inexistante. Restituer les documents sociaux, cesser de vous opposer aux opérations bancaires, laisser le registre du commerce être mis à jour : résister ne vous protège pas, et nourrit le dossier adverse.
Si vous contestez la révocation, portez l’action au fond — et vérifiez d’abord la clause de règlement des litiges de vos statuts. Une clause d’arbitrage peut rendre inopérante une assignation devant le tribunal de commerce.
Si vous préparez une demande d’administrateur provisoire en qualité d’associé, constituez un dossier de preuves, pas d’affirmations. Documentez l’absence de décisions sociales possibles, les impayés effectifs avec mises en demeure, la perte imminente d’une autorisation administrative par un courrier de l’administration. Un péril simplement redouté ne suffit pas.
Enfin, mesurez le coût : les demandeurs supportent ici les dépens d’appel et 4 000 euros au titre des frais de procédure.
