Liquidateur qui réclame les factures impayées d'un sous-traitant : comment faire tomber la demande faute de preuve

Ce que cette décision change pour vous

Vous êtes entrepreneur principal, donneur d’ordre, client d’une société placée en liquidation judiciaire. Le liquidateur vous écrit et vous réclame le paiement de factures que vous contestez, parce que le chantier n’a jamais été terminé, parce que les quantités facturées ne correspondent à rien, parce que vous avez vous-même payé les fournisseurs à la place de votre sous-traitant.

Cette décision confirme un point décisif : le liquidateur ne bénéficie d’aucune présomption. Il agit aux lieu et place de l’entreprise liquidée et supporte exactement la même charge de preuve qu’elle. S’il vous réclame le paiement d’une situation de travaux, c’est à lui de démontrer que ces travaux ont été exécutés, et dans la proportion facturée.

Trois réflexes en découlent immédiatement :

• Contestez précisément l’avancement, pas seulement le montant. C’est la contestation de l’état d’avancement qui a obligé le liquidateur à produire des pièces qu’il n’avait pas.
• Examinez l’auteur de chaque pièce produite. Un e-mail de « validation » signé par une entreprise tierce ne vous engage pas.
• Relisez votre propre décompte interne avant de le communiquer : la mention portée en face d’une facture peut vous sauver ou vous perdre.

Ici, le donneur d’ordre gagne sur toute la ligne : la condamnation de première instance à 24 450,44 € HT est annulée, l’appel incident du liquidateur portant sur 42 802,68 € HT supplémentaires est rejeté, la demande de dommages-intérêts pour résistance abusive est écartée, et c’est la société en liquidation, représentée par son liquidateur, qui est condamnée aux dépens et à 3 000 € au titre de l’article 700.

Les faits

Par contrat du 7 juillet 2018, une entreprise titulaire d’un lot confie des travaux de plomberie à une société sous-traitante sur un chantier. Le contrat prévoit un prix forfaitaire et, à son article 9, une commande écrite pour tout travail supplémentaire.

Le chantier se dégrade. Le donneur d’ordre règle directement des fournisseurs du sous-traitant, qui finit par quitter le chantier. Une liquidation judiciaire est ouverte à son égard le 10 janvier 2019, la date de cessation des paiements étant fixée au 27 décembre 2018. Le donneur d’ordre doit faire appel à une entreprise tierce pour achever les travaux.

Fin janvier 2019, trois factures sont émises pour un total de 67 252,94 €. Aucune n’est payée. En décembre 2023, le liquidateur assigne le donneur d’ordre. Le tribunal de commerce le condamne en 2025 à payer 24 450,44 € HT au titre d’une « situation de travaux n° 7 », et rejette les deux autres factures. Les deux parties font appel.

La question posée à la Cour

Qui doit prouver quoi lorsqu’un liquidateur réclame le paiement de factures contestées ? Et quelles pièces suffisent à établir qu’une situation de travaux correspond à l’avancement réel du chantier ?

Ce qu’a jugé la Cour

La cour part de deux textes.

« Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver » (article 1353 alinéa 1 du code civil).

À l’égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens (article L. 110-3 du code de commerce).

La liberté de la preuve entre commerçants ne dispense donc pas de prouver. Elle élargit seulement les moyens admissibles. Le liquidateur produisait des échanges d’e-mails de janvier et février 2019. La cour les démonte un par un.

Le message du 24 janvier 2019, qui mentionne « la réception de la situation » et indique que « tout le monde la valide », émane d’un tiers au contrat, pas du donneur d’ordre. Il ne précise même pas de quelle situation il s’agit : le numéro 7 n’y figure pas. Impossible d’en tirer une validation.

Les messages de février 2019 sont des réclamations de paiement du sous-traitant, auxquelles le conducteur de travaux répond en renvoyant à un dirigeant. Rien, dans ces échanges, ne contient de reconnaissance, même implicite, que l’avancement correspondait à la facture.

Enfin, le liquidateur invoquait le fait que la facture figurait dans le décompte comptable établi par le donneur d’ordre. La cour relève que la mention « non comptabilisé » était portée en face : il n’y a donc pas de reconnaissance de dette implicite. Une facture inscrite dans les livres du client ne vaut pas aveu.

Face à une contestation précise de l’état d’avancement, le liquidateur n’a produit aucun compte rendu de chantier, aucune autre pièce, aucun témoignage. Il échoue dans la charge de la preuve : la demande est rejetée.

Sur l’appel incident, la cour adopte les motifs des premiers juges : la seule mention de la ville du chantier ne rattache pas les prestations au marché de sous-traitance ; aucune commande écrite de travaux supplémentaires n’est produite alors que le contrat l’exigeait et que le prix était forfaitaire ; le coût facturé est hors de proportion avec les prestations ; le transfert d’un devis au maître d’œuvre ne prouve ni son acceptation ni l’exécution des travaux.

La résistance du donneur d’ordre, qui obtient gain de cause, ne peut évidemment pas être qualifiée d’abusive.

Ce qu’il faut faire concrètement

Répondez par écrit à la mise en demeure du liquidateur, en contestant poste par poste : l’avancement réel, les quantités, le rattachement de chaque prestation au marché. Une contestation générale laisse le juge libre d’estimer ; une contestation précise oblige le mandataire à produire.

Exigez les pièces d’avancement. Comptes rendus de chantier, procès-verbaux de réception de situation signés par vous, attestations du maître d’œuvre. Demandez-les expressément dans vos écritures : leur absence devient alors un argument.

Vérifiez qui a signé les documents produits. Maître d’ouvrage, maître d’œuvre, bureau de contrôle, autre lot : aucun de ces intervenants ne vous engage en tant que donneur d’ordre.

Reprenez l’article de votre contrat sur les travaux supplémentaires. Si le marché est forfaitaire et exige une commande écrite, l’absence de bon de commande suffit à écarter la facture, quel que soit le devis transmis par ailleurs.

Soignez vos décomptes internes. Portez systématiquement la mention appropriée en face des factures reçues et contestées. C’est cette mention qui a empêché la cour d’y voir une reconnaissance de dette.

Déclarez votre propre créance si vous en avez une. Faute de déclaration dans les délais, vous pouvez toujours contester la demande de paiement dirigée contre vous, mais vous ne pourrez pas obtenir de condamnation ni opposer utilement une compensation.