Ce que cette décision change pour vous
Si votre société est débitrice d’une rente viagère, d’une rente indexée ou de toute obligation périodique assortie d’une clause résolutoire, trois enseignements vous concernent directement.
Un seul retard peut suffire. L’acte prévoyait la résolution « à défaut de paiement à son exacte échéance d’un seul terme ». La cour applique la clause à la lettre. Peu importe que les retards aient été, selon la société, « ponctuels » : ils étaient récurrents depuis 2020, et le contrat n’exigeait aucune tolérance.
Régulariser après le délai ne sauve rien. La société a payé, mais après l’expiration du délai d’un mois suivant le commandement. La cour refuse de suspendre les effets de la clause et refuse le délai de paiement rétroactif demandé. Une fois le délai écoulé sans paiement intégral, la résolution est acquise ; l’offre postérieure est sans effet.
La perte peut dépasser de loin l’arriéré. Ici, l’arriéré s’élevait à 20 097,12 euros. La sanction : restitution de l’immeuble, indemnité d’occupation de 3 000 euros par mois plus 150 euros pour le box, et surtout acquisition définitive au vendeur de tous les arrérages versés depuis 2013 et de tous les embellissements apportés au bien, sans aucune répétition. La société chiffrait elle-même ces versements à plus de 567 000 euros.
Dernier point, décisif en pratique : déposer une déclaration de cessation des paiements après la clôture des débats ne gèle pas l’instance. La manœuvre n’a produit aucun effet.
Les faits
En février 2013, un vendeur et son épouse cèdent à une société un bien immobilier parisien, en se réservant un droit d’usage et d’habitation. Prix : 600 000 euros, dont 20 000 euros de bouquet payés comptant et le solde sous forme de rente viagère annuelle de 42 480 euros, soit 3 540 euros par mois. L’acte prévoit une majoration de 20 % de la rente si les vendeurs renoncent à leur droit d’usage.
L’épouse décède en 2015. À partir d’avril 2020, les retards s’accumulent : rente d’avril 2020 réglée fin mai, trois mois de 2021 payés en bloc fin mars, juillet 2021 impayé à terme, octobre et novembre 2021 encore dus en janvier 2022. Le mandataire du vendeur écrit alors au gestionnaire : « Je passe mon temps depuis votre achat à vous relancer. »
Fin octobre 2024, le vendeur libère les lieux et remet les clés. La société lui adresse elle-même un avenant actant le passage en viager libre et la majoration de 20 % « conformément aux dispositions prévues ». Les retards continuent pourtant.
Le 15 mai 2025, un commissaire de justice délivre un commandement de payer visant la clause résolutoire, pour 21 760,56 euros. Les locaux étant fermés lors du passage, l’acte est déposé à l’étude avec avis de passage et lettre d’avis. Rien n’est payé dans le mois. Le vendeur assigne à jour fixe le 30 juin 2025. La société, assignée à personne, ne constitue pas avocat et laisse passer le premier jugement, puis fait appel.
La veille de l’audience d’appel, elle dépose une déclaration de cessation des paiements et demande la révocation de la clôture.
La question posée à la Cour
Une société qui a payé sa rente viagère avec des retards répétés, puis réglé l’arriéré après l’expiration du délai du commandement, peut-elle encore échapper à la résolution de la vente ? Et le vendeur peut-il conserver, en plus du bien, l’intégralité des rentes déjà encaissées ?
Ce qu’a jugé la Cour
Sur la signification du commandement. La société soutenait que le commissaire de justice n’avait pas fait les diligences utiles, son magasin étant ouvert de 9 h à 19 h le jour du passage. La cour écarte l’argument : l’acte relate la fermeture des locaux, la signification est intervenue dans les horaires légaux, et l’attestation d’une salariée voit sa force probante affaiblie par le lien de subordination. Surtout, aucun grief n’est démontré au sens de l’article 114 du code de procédure civile : la société a été avisée dès le lendemain par l’avis de passage, puis assignée à personne dans le mois. C’est elle qui s’est privée de son recours en ne constituant pas avocat en première instance.
Sur la bonne foi. La société reprochait au vendeur de ne pas avoir mis en cause son dirigeant. La cour relève que cette mise en cause n’était contractuellement exigée qu’en cas de cessation des paiements, de redressement judiciaire ou de changement de dirigeant — hypothèses non réalisées à la date du commandement.
Sur la validité de la clause. L’article 1978 du code civil limite en principe les droits du crédirentier :
Le seul défaut de paiement des arrérages de la rente n’autorise point celui en faveur de qui elle est constituée à demander le remboursement du capital, ou à rentrer dans le fonds par lui aliéné.
Mais les parties peuvent y déroger, et l’acte le faisait expressément. La mention « si bon semble au crédit rentier » ne prive pas la clause de son automatisme : elle ouvre une option au seul vendeur, qui l’a exercée.
Sur la clause pénale. L’acquisition définitive au vendeur de tous les arrérages et embellissements s’analyse en clause pénale, réductible si elle est manifestement excessive (article 1231-5 du code civil). La cour refuse de la réduire : la vente reposait sur un bouquet de 20 000 euros seulement, l’essentiel du prix dépendait de la rente, et le vendeur, âgé de 91 ans et vulnérable, vivait dans l’angoisse de ne pas être payé de ce qui constituait un subside.
Sur la majoration de 20 %. L’acte imposait une lettre recommandée pour notifier la renonciation au droit d’usage. Elle n’a pas été envoyée. La cour fait néanmoins jouer la majoration : la finalité de la formalité est l’information de l’acquéreur, et celui-ci a reçu cette information, rédigé lui-même l’avenant et appliqué la majoration.
Sur la procédure collective. La déclaration de cessation des paiements déposée après la clôture n’est pas une « cause grave » au sens de l’article 803 du code de procédure civile et n’interrompt pas l’instance au sens de l’article 369. Les conclusions signifiées en cours de délibéré, invoquant l’ouverture du redressement, sont déclarées irrecevables sur le fondement de l’article 445.
- La clause résolutoire dérogeant à l'article 1978 du code civil est valable : un seul arrérage impayé, un commandement, un mois, et la vente est résolue de plein droit.
- Le paiement intervenu après le délai ne fait pas tomber la résolution ; aucun délai de paiement rétroactif n'est accordé.
- La clause faisant rester acquis au vendeur tous les arrérages versés est une clause pénale, mais elle n'est pas réduite lorsqu'elle reste proportionnée au préjudice du crédirentier.
Ce qu’il faut faire concrètement
Relisez dès maintenant vos actes comportant une rente, une redevance ou un loyer assorti d’une clause résolutoire. Repérez trois éléments : le nombre d’échéances impayées déclenchant la clause, l’exigence ou non d’une mise en demeure préalable, et le sort contractuel des sommes déjà versées.
Mettez en place un contrôle de date, pas seulement de montant. Les retards de quelques semaines constituent le manquement : la cour s’appuie sur leur récurrence depuis 2020 pour écarter toute indulgence.
Si vous recevez un avis de passage d’un commissaire de justice, retirez l’acte le jour même. Ne comptez pas sur une nullité de signification : sans grief prouvé, elle est vouée à l’échec, et le délai d’un mois court pendant que vous contestez.
En cas de commandement, payez l’intégralité de l’arriéré avant l’expiration du délai, pas un euro de moins. Ici, deux euros restaient dus à la date de régularisation.
Ne comptez pas sur une déclaration de cessation des paiements de dernière minute pour geler une instance d’appel. Tant que le jugement d’ouverture n’est pas intervenu et justifié devant la cour, l’instance se poursuit — et après la clôture des débats, vos écritures seront écartées.
Enfin, ne vous fiez pas à un vice de forme dans la notification faite par votre cocontractant. Si vous avez répondu, rédigé un avenant ou appliqué vous-même la clause concernée, vous ne pourrez plus invoquer l’absence de lettre recommandée.
