Les faits de l’espèce
L’affaire met en scène un conflit entre plusieurs créanciers d’une même société, la société Sol façade, dans un contexte de cumul de mesures d’exécution sur un compte bancaire.
Entre mai et septembre 2015, une société tierce avait fait pratiquer plusieurs saisies conservatoires sur le compte courant de Sol façade ouvert auprès de la Caisse de crédit mutuel Muret. Ces mesures conservatoires avaient rendu les sommes concernées indisponibles.
Quelques mois plus tard, les 3 et 5 février 2016, deux autres créanciers – les sociétés Aurore et DPS industriel – ont fait pratiquer des saisies-attribution sur ce même compte, alors que les fonds demeuraient bloqués par les saisies conservatoires antérieures.
Le 23 février 2016, soit moins de trois semaines après ces saisies-attribution, une procédure de sauvegarde a été ouverte au bénéfice de Sol façade. Cette ouverture a automatiquement entraîné la mainlevée des saisies conservatoires précédemment pratiquées.
La question centrale était alors de déterminer le sort des saisies-attribution : devaient-elles produire leur effet attributif à leur date initiale (antérieure à la procédure collective), ou les fonds libérés devaient-ils intégrer l’actif de la procédure de sauvegarde ?
La question juridique posée
Le litige portait sur l’articulation entre deux types de mesures d’exécution et leurs effets respectifs :
Une saisie-attribution peut-elle produire son effet attributif lorsqu’elle a été pratiquée sur une créance préalablement rendue indisponible par une saisie conservatoire, et que cette dernière fait ultérieurement l’objet d’une mainlevée ?
Plus précisément, la Cour devait déterminer si, à la suite de la mainlevée des saisies conservatoires, les saisies-attribution pratiquées avant l’ouverture de la procédure collective pouvaient prendre effet rétroactivement à leur date, permettant ainsi aux créanciers saisissants d’échapper à la discipline collective.
La solution de la Cour de cassation
La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel au visa des articles L. 211-2 et L. 523-1 du code des procédures civiles d’exécution.
Elle rappelle les principes fondamentaux régissant ces deux mesures :
« Selon le premier de ces textes, l’acte de saisie emporte, à concurrence des sommes pour lesquelles elle est pratiquée, attribution immédiate au profit du saisissant de la créance saisie, disponible entre les mains du tiers ainsi que de tous ses accessoires. »
« Aux termes du second, lorsque la saisie porte sur une créance ayant pour objet une somme d’argent, l’acte de saisie la rend indisponible à concurrence du montant autorisé par le juge. »
De ces deux textes, la Cour tire un principe essentiel :
« Il en résulte qu’une saisie-attribution peut être pratiquée sur une créance rendue indisponible par l’effet d’une saisie conservatoire antérieure sous réserve du droit de préférence conféré au premier saisissant. »
La cour d’appel avait considéré que l’effet attributif de la saisie-attribution était limité au solde disponible du compte au jour de la saisie. Elle en avait déduit que les fonds libérés par la mainlevée des saisies conservatoires devaient intégrer l’actif de la procédure collective.
La Cour de cassation censure ce raisonnement : en refusant de conférer un effet attributif à la saisie pratiquée sur une créance préalablement grevée de saisies conservatoires dont le droit de préférence avait cessé, la cour d’appel a violé les textes susvisés.
L’enseignement de l’arrêt
- Une saisie-attribution peut valablement porter sur une créance indisponible en raison d'une saisie conservatoire antérieure
- La saisie-attribution est alors simplement privée de son effet attributif immédiat, dans l'attente du sort de la saisie conservatoire
- Lorsque la saisie conservatoire fait l'objet d'une mainlevée, la saisie-attribution prend effet à sa date initiale
- Si cette date est antérieure à l'ouverture d'une procédure collective, le créancier saisissant échappe à la discipline collective
Cet arrêt s’inscrit dans la logique de l’article L. 211-2 du code des procédures civiles d’exécution qui prévoit expressément que « lorsqu’une saisie-attribution se trouve privée d’effet, les saisies et prélèvements ultérieurs prennent effet à leur date ».
La Haute juridiction applique ce mécanisme de manière symétrique : lorsqu’une saisie-attribution est pratiquée sur une créance indisponible et que cette indisponibilité cesse (par mainlevée de la saisie conservatoire), la saisie-attribution reprend vie à sa date originelle.
Ce raisonnement est conforme à l’économie générale du droit des voies d’exécution, qui distingue clairement :
- La saisie conservatoire, mesure provisoire conférant un simple droit de préférence (article L. 523-1)
- La saisie-attribution, mesure d’exécution produisant un effet attributif immédiat (article L. 211-2)
Les implications pratiques
Pour les créanciers
Cet arrêt constitue une incitation à agir rapidement en cas de connaissance de difficultés financières du débiteur. Un créancier qui pratique une saisie-attribution sur un compte déjà grevé de saisies conservatoires n’agit pas en vain : si ces dernières sont levées, sa saisie-attribution prendra effet à sa date.
Cette stratégie présente un intérêt majeur dans l’hypothèse où une procédure collective serait ouverte entre la date de la saisie-attribution et la mainlevée des saisies conservatoires. Le créancier pourrait alors recouvrer sa créance hors procédure collective, ce qui constitue un avantage considérable.
Pour les établissements bancaires
Les banques, en leur qualité de tiers saisi, doivent être particulièrement vigilantes dans la gestion des saisies multiples affectant un même compte. L’arrêt confirme qu’elles ne peuvent procéder à une « libération » des fonds au profit du débiteur saisi dès lors qu’une saisie-attribution a été valablement dénoncée, même si celle-ci portait sur une créance indisponible.
La réaffectation des sommes au profit du créancier ayant pratiqué la saisie-attribution, après mainlevée des saisies conservatoires, apparaît désormais comme une obligation.
Pour les débiteurs en difficulté
Les entreprises confrontées à des difficultés financières doivent être conscientes que l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ne neutralise pas systématiquement les mesures d’exécution antérieures. Si une saisie-attribution a été pratiquée avant le jugement d’ouverture – même sur des fonds temporairement indisponibles – elle pourra produire son effet attributif et permettre au créancier d’échapper à la discipline collective.
Cette solution renforce l’importance d’une anticipation dans la gestion des difficultés : solliciter l’ouverture d’une procédure collective avant que les créanciers n’aient eu le temps de pratiquer des mesures d’exécution demeure la meilleure protection pour préserver l’actif de l’entreprise.
Pour les praticiens du droit
Cet arrêt invite les avocats à sécuriser les saisies-attribution de leurs clients même lorsqu’elles portent sur des créances apparemment indisponibles. La pratique d’une telle mesure conserve tout son intérêt, dans l’attente d’une éventuelle mainlevée des saisies conservatoires antérieures.
À l’inverse, le conseil aux débiteurs en difficulté devra intégrer cette jurisprudence dans l’analyse des risques liés à l’ouverture d’une procédure collective : un audit préalable des mesures d’exécution pendantes s’impose pour évaluer l’efficacité de la protection offerte par la procédure.