Les faits du litige fiscal
La société SARL Pichoulate, holding de droit français, avait acquis le 20 février 2007 l’usufruit temporaire de 555 parts sociales de la SCEA Domaine du Guisoua pour une durée de 20 ans. Le prix d’acquisition s’élevait à 1 665 382 euros, financé par emprunt bancaire.
En 2018, l’administration fiscale a procédé à une vérification de comptabilité portant sur la période du 1er juin 2014 au 31 octobre 2017. À l’issue de ce contrôle, le service vérificateur a remis en cause la valorisation de cet usufruit temporaire, estimant que sa valeur réelle n’était que de 842 051 euros, soit un écart de plus de 800 000 euros avec le prix d’acquisition.
Cette réévaluation à la baisse a conduit l’administration à réintégrer au résultat imposable les charges d’amortissement et les intérêts d’emprunt correspondant à la partie considérée comme surévaluée de l’usufruit. Les rehaussements d’impôt sur les sociétés qui en ont résulté s’élevaient initialement à 129 727 euros en droits et pénalités, ramenés à 95 767 euros après dégrèvement des majorations de 40% pour manquement délibéré.
Le vice de procédure identifié
Une méthode DCF dévoyée par l’administration
Pour procéder à l’évaluation de l’usufruit temporaire, l’administration fiscale a recouru à la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés, communément appelée méthode DCF (Discounted Cash-Flows). Cette méthode, largement reconnue par les professionnels de l’évaluation, consiste à déterminer la valeur d’un actif par la capitalisation et l’actualisation des revenus futurs qu’il est susceptible de générer.
En principe, cette approche n’est pas contestable. L’article 38 quinquies de l’annexe III au code général des impôts prévoit en effet que les immobilisations acquises à titre onéreux sont inscrites au bilan pour leur valeur d’origine, correspondant au prix d’achat. Cependant, lorsque l’administration estime que ce prix est surévalué, elle peut procéder à une revalorisation sur le fondement de la valeur vénale.
Aux termes du 2 de l’article 38 du code général des impôts : « Le bénéfice net est constitué par la différence entre les valeurs de l’actif net à la clôture et à l’ouverture de la période dont les résultats doivent servir de base à l’impôt… »
L’erreur fondamentale : intégrer le remboursement de l’emprunt dans les flux
Le vérificateur a déterminé les flux prévisionnels de trésorerie revenant à l’usufruitier en partant de la trésorerie dégagée par la société cible, diminuée des remboursements de l’emprunt bancaire souscrit pour financer l’acquisition des titres, ainsi que de l’impôt sur les sociétés à la charge de l’usufruitier.
Or, comme l’a relevé la Cour, cette méthode s’écarte des principes fondamentaux de la méthode DCF telle qu’appliquée par les professionnels de l’évaluation. En effet, la méthode DCF orthodoxe ne tient pas compte du mode de financement utilisé pour acquérir une société ou un actif.
L’administration a justifié cette approche particulière par le régime fiscal de la SCEA Domaine du Guisoua, société de personnes soumise aux bénéfices agricoles. Elle s’est fondée sur une méthode spécifique de valorisation d’usufruit temporaire de parts de SCI prévoyant que « les flux prévisionnels de trésorerie revenant à l’usufruitier correspondent à la trésorerie dégagée par la SCI pendant la durée du démembrement (…) minoré de l’éventuel remboursement de l’emprunt bancaire souscrit pour financer l’usufruit ».
La contradiction avec les règles d’évaluation
La Cour a souligné une contradiction majeure dans le raisonnement de l’administration : l’intérêt économique de l’opération n’était pas remis en cause. Dès lors, l’évaluation du revenu futur attendu par l’usufruitier devait être appréciée sur la base des distributions prévisionnelles et non en fonction du régime fiscal de la société cible.
Conformément à l’article 582 du code civil, l’usufruitier a droit aux fruits produits par le bien démembré, c’est-à-dire aux dividendes distribués. La méthode d’évaluation doit donc se concentrer sur ces distributions prévisionnelles, indépendamment de la structure de financement de l’acquisition.
La décision de la juridiction administrative
L’annulation du jugement de première instance
La Cour administrative d’appel de Bordeaux a annulé le jugement du tribunal administratif de Pau du 15 avril 2024 qui avait rejeté la demande de la société Pichoulate.
La Cour a rappelé les principes applicables à l’évaluation des titres de sociétés non cotées :
« La valeur vénale des titres d’une société non admise à la négociation sur un marché réglementé doit être appréciée compte tenu de tous les éléments dont l’ensemble permet d’obtenir un chiffre aussi voisin que possible de celui qu’aurait entraîné le jeu normal de l’offre et de la demande à la date où la cession est intervenue. »
Une méthode qui ne reflète pas la valeur de marché
La Cour a jugé que la méthode d’évaluation retenue par l’administration n’était pas régulière et n’a pas permis d’établir un chiffre aussi voisin que possible de celui qu’aurait entraîné le jeu normal de l’offre et de la demande à la date de la cession de l’usufruit.
En intégrant le remboursement de l’emprunt d’acquisition dans le calcul des flux de trésorerie, l’administration a artificiellement minoré la valeur de l’usufruit. Cette approche revient à faire dépendre la valeur d’un actif de la manière dont l’acquéreur choisit de le financer, ce qui est contraire aux principes d’évaluation généralement admis.
La décharge totale prononcée
Sans qu’il soit nécessaire d’examiner les autres moyens de la requête (notamment le défaut de motivation de la proposition de rectification), la Cour a prononcé la décharge totale des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés au titre des exercices clos en 2015, 2016 et 2017, ainsi que des pénalités correspondantes.
L’État a également été condamné à verser 1 500 euros à la société Pichoulate au titre des frais de procédure.
L’enseignement pour le contribuable
- La méthode DCF (flux de trésorerie actualisés) ne doit pas intégrer le mode de financement de l'acquisition dans le calcul des flux prévisionnels
- L'évaluation de l'usufruit temporaire de parts sociales doit se fonder sur les distributions prévisionnelles et non sur le régime fiscal de la société cible
- L'administration fiscale peut utiliser des méthodes d'évaluation alternatives, mais elle doit respecter les principes fondamentaux de ces méthodes
- Une erreur méthodologique dans l'évaluation peut entraîner la décharge totale des impositions, même si l'administration ne conteste pas l'intérêt économique de l'opération
- Le contribuable peut contester efficacement les redressements fondés sur des méthodes d'évaluation dévoyées
Les implications pratiques
Pour les contribuables détenteurs d’usufruits temporaires
Cet arrêt constitue une référence importante pour tous les contribuables ayant acquis des usufruits temporaires de parts sociales, notamment dans le cadre de montages de holdings. L’administration fiscale procède régulièrement à des contrôles de ce type d’opérations et peut être tentée de remettre en cause la valorisation retenue.
Les contribuables doivent s’assurer que leur évaluation initiale est documentée et conforme aux méthodes reconnues par les professionnels. En cas de contrôle, ils peuvent légitimement contester une méthode d’évaluation qui s’écarterait des principes fondamentaux de la méthode DCF.
Pour les praticiens de l’évaluation
Cette décision rappelle que la méthode DCF, lorsqu’elle est utilisée pour évaluer des titres ou des droits démembrés, doit être appliquée dans sa version orthodoxe. L’intégration du remboursement de l’emprunt d’acquisition dans les flux de trésorerie constitue une erreur méthodologique susceptible d’être sanctionnée par le juge de l’impôt.
Les experts-comptables et commissaires aux comptes doivent être particulièrement vigilants lors de l’évaluation d’usufruits temporaires et documenter précisément la méthode retenue.
Sur le plan contentieux
Cet arrêt illustre l’importance de contester systématiquement les méthodes d’évaluation utilisées par l’administration fiscale. Même lorsque le principe d’une méthode n’est pas contestable, ses modalités d’application peuvent receler des erreurs susceptibles d’entraîner la décharge des impositions.
La société Pichoulate a obtenu gain de cause en appel alors qu’elle avait été déboutée en première instance. La persévérance dans le contentieux fiscal peut donc s’avérer payante, d’autant que l’État peut être condamné aux frais de procédure en cas de victoire du contribuable.
